合伙人制度刍议

2024-05-15

合伙人制度刍议(精选3篇)

合伙人制度刍议 篇1

一、合伙企业清算概述

合伙企业清算是指作为法律主体的合伙人在其合伙关系终止时, 对结束合伙企业的有关事务所进行的清盘结算。一般而言, 合伙企业清算涉及合伙企业的现金和非现金资产, 包括债权债务, 即确认清算损益及清算费用、清偿债务、清收应收账款和不良资产, 然后将非现金资产折现, 连同现金余额一起分配给各合伙人。合伙企业清算时债务清偿顺序通常如下: (1) 偿还对合伙人以外的债权人所欠的债务; (2) 偿还除资本、利润以外, 积欠合伙人的债务; (3) 清偿合伙人应得的资本。

根据资产的性质和数量, 偿债能力的强弱以及清算所需时间的长短, 合伙企业的清算可分为简单清算和分期分配清算。简单清算又称一次总付清算, 是指将所有合伙企业的资产全部变卖为现金, 并在收回债权、偿付所有的债务后, 将剩余现金按照资本比例一次分配给各合伙人的清算方法。分期分配清算, 是指把资产分批出售获得现金, 在清偿负债后, 将所剩现金陆续分配给合伙人的一种清算方法。相比之下, 简单清算方法较简单, 容易操作。当合伙企业的全部非现金资产在短期内能全部变现、不存在债权债务且清算损益也能全部确认时, 即可采用简单清算方法。

二、普通合伙企业简单清算的会计处理方法

一般来讲, 当清算过程中发生的损益按损益分配比例分配给合伙人之后, 合伙人资本账户和应付合伙人贷款账户最后的余额之和等于应分配给合伙人的资产数。由于普通合伙企业由普通合伙人组成, 合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任, 分配时可能会出现合伙企业有偿债能力及合伙企业无偿债能力的情况, 这时还需根据合伙人资本账户余额方向及合伙人偿债能力的强弱分别处理。

(一) 合伙企业有偿债能力

1. 合伙人资本账户为贷方余额, 即任一合伙人权益足以承担清算损失。

假定A、B两人组成A&B合伙企业, 两人协定于20×8年1月1日后尽快解散合伙企业, 两人的损益分配比例为7∶3。清算时, 存货出售变现100 000元, 固定资产出售变现120 000元, 应收账款收现88 000元。20×7年12月31日A&B合伙企业的资产负债表 (简表) 如表1所示:

资产变现后, 清算损益按7∶3的分配比例分配到合伙人资本账户, 其清偿顺序为: (1) 偿还应付账款160 000元; (2) 偿还应付合伙人A的贷款40 000元; (3) 偿还合伙人资本, 分配给合伙人的金额等于各合伙人资本账户余额, 按资本账户余额分配给合伙人A35 600元, 合伙人B112 400元。

清算期间所做会计处理如下:

(1) 存货出售, 并将20 000元损失按损益分配比例分配到合伙人资本账户。借:现金100 000, 合伙人资本———A14 000, 合伙人资本——B6 000;贷:存货120 000。

(2) 固定资产出售, 并将40 000元损失按损益分配比例分配到合伙人资本账户。借:现金120 000, 合伙人资本——A28 000, 合伙人资本———B12 000;贷:固定资产160 000。

(3) 应收账款收现88 000元, 并将32 000元坏账冲销作为损失, 按损益分配比例分配到各合伙人资本账户。借:现金88 000, 合伙人资本———A22 400, 合伙人资本———B9 600;贷:应收账款120 000。

(4) 偿还应付账款。借:应付账款160 000;贷:现金160 000。

(5) 偿还合伙人A贷款。借:应付合伙人贷款———A40 000;贷:现金40 000。

(6) 将剩余现金分配给合伙人, 结束合伙清算。此时合伙企业现金余额为148 000元, 分配清算损失后合伙人A的资本账户余额为35 600元, 合伙人B的资本账户余额为112 400元。借:合伙人资本——A35 600, 合伙人资本———B112 400;贷:现金148 000。

2. 合伙人资本账户为借方余额, 即某一合伙人权益不足以承担其清算损失份额。

有偿债能力的合伙企业清算时, 将有足够的现金偿还债务和分配给各合伙人。但清算过程中产生的损失会使一些合伙人的资本账户成为借方余额, 即某一合伙人权益不足以承担其清算损失份额。当这种情况发生时, 资本账户为借方余额的合伙人对资本账户为贷方余额的合伙人欠有一笔负债, 他们将被要求拿出个人资产偿还其合伙负债。但若该合伙人并无个人资产, 则其余合伙人必须承担等于这一借方余额数的损失, 这时, 这项损失将按相对损益分配比例分配给资本账户为贷方余额的合伙人。

假设A、B、C三人组成的ABC合伙企业正在清算, 三人的损益分配比例为4∶4∶2, 所有资产均已变现而且已清偿债务。其合伙人资本账户余额如表2所示:

所有资产变现且清偿债务后, 合伙人A资本账户出现借方余额6 000元。如果合伙人A个人有偿还能力, 则应支付6 000元给合伙企业, 以冲销其资本账户借方余额, 其所支付的6 000元将使合伙企业的现金达到56 000元, 以便在最后清算时分配给合伙人B与合伙人C。会计处理为:借:现金6 000;贷:合伙人资本———A6 000。借:合伙人资本———B32 000, 合伙人资本———C24 000;贷:现金56 000。

如果合伙人A个人无偿还能力, 则这6 000元损失将按合伙人B与合伙人C的相对损益比例由两人分担, 合伙人B承担4 000元 (6 000×40%÷60%) 损失, 合伙人C承担2 000元 (6 000×20%÷60%) 损失。这时只需将现金50 000元按此时的资本账户余额分配, 分配给合伙人B28 000元, 合伙人C22 000元, 合伙企业清算便可结束。会计处理为:借:合伙人资本———B4 000, 合伙人资本——C2 000;贷:合伙人资本——A6 000。借:合伙人资本———B28 000, 合伙人资本———C22 000;贷:现金50 000。

(二) 合伙企业无偿债能力

1. 合伙人有偿债能力。

如果普通合伙企业资不抵债, 它就不可能偿付所有外部债务, 并且至少一位或者所有的合伙人都出现资本账户借方余额, 或者合伙人资本账户借方余额总和将超过贷方余额总和。如果有资本账户借方余额的合伙人能清偿其所欠数额, 则合伙企业自然就能清偿其债务。但是, 合伙企业的债权人并不管合伙人的资本账户是借方余额还是贷方余额, 他会要求任何有偿还能力的合伙人单独支付, 任何合伙人清偿了合伙企业的债务数额后其资本账户就相应地增加一笔贷方金额, 以便日后向其他合伙人追偿。

例如, A、B、C三人组成的ABC合伙企业损益平均分配。合伙企业清算之前的资产负债表 (简表) 如表3所示:

单位:元

账面金额为680 000元的存货于12月31日出售, 获得现金320 000元, 发生清算损失360 000元, 由A、B、C三人平均分担。全部现金440 000元 (120 000+320 000) 用于清偿债务后, 还有80 000元债务未予清偿。合伙人A承担清算损失后资本账户余额为贷方24 000元, 合伙人B和合伙人C的资本账户余额分别为借方40 000元和借方64 000元。如果合伙人B和合伙人C分别补足其资本账户借方余额, 则合伙企业就有104 000元的现金, 正好可以支付要清偿的债务80 000元和需退还给合伙人A的资本24 000元。

会计处理为:借:现金320 000, 合伙人资本———A120 000, 合伙人资本———B120 000, 合伙人资本———C120 000;贷:存货680 000。借:应付账款440 000;贷:现金440 000。借:现金104 000;贷:合伙人资本———B40 000, 合伙人资本———C64 000。借:应付账款80 000, 合伙人资本———A24 000;贷:现金104 000。

如果在合伙人B和合伙人C付清其欠款前, 债权人向合伙人A要求获得了全数清偿, 则合伙人A的权益由原来的24 000元增加到104 000元, 合伙人A具有对合伙人B和合伙人C的追偿权。当债权人不是向合伙人A要求清偿, 而是向合伙人B或合伙人C要求清偿时, 偿付债权人的金额将计入他们的资本账户的贷方, 这样就消除或者减少了他们的资本账户借方余额。不管有资本账户借方余额的合伙人是支付给合伙企业还是直接偿付给合伙企业债权人, 结果是一样的, 债权人将获得全额支付, 并且合伙人将按合伙契约中的规定承担清算过程中的损失。

2. 合伙人无偿债能力。

例如, A、B、C三人组成的ABC合伙企业损益平均分配。合伙企业清算开始前的资产负债表 (简表) 如表4所示:

账面金额为680 000元的存货于12月31日售出, 获得现金320 000元, 发生清算损失360 000元, 由A、B、C三人平均分担。全部现金440 000元 (120 000+320 000) 用于清偿债务后, 还有80 000元债务未予清偿。承担清算损失后, 合伙人A的资本账户余额为54 000元, 合伙人B和合伙人C的资本账户余额分别为借方70 000元和借方64 000元。各合伙人的个人资产和个人负债如表5所示:

由于合伙人A的个人资产不足以清偿其个人负债, 合伙人B的个人资产仅仅足以清偿个人负债, 所以企业的债权人只能从合伙人C那里得到清偿, 合伙人C偿还了合伙企业的80 000元债务。由于合伙人B已经没有资产补足其在合伙企业中的资本账户借方余额70 000元, 该亏损金额应由合伙人A和合伙人C来分担。按相对损益分配比例, 合伙人A与合伙人C应分别分担35 000元, 此时, 合伙人A的资本账户余额为:54 000-35 000=19 000 (元) ;合伙人C的资本账户余额为:80 000-64 000-35 000=-19 000 (元) , 则合伙人C还须向合伙企业缴纳现金19 000元。

三、对简单清算会计处理方法的评价

由于一般情况下合伙企业非现金资产变现容易, 变卖损益能在短期内按损益分配比例分配到相应的合伙人账户, 清偿债务和分配剩余现金这些工作都比较简单, 因此简单清算能比较迅速地完成。即使在分配过程中可能出现某合伙人资本账户出现借方余额的现象, 也可由资本账户为贷方余额的合伙人分摊这部分损失, 或由资本账户出现借方余额的合伙人补足这部分损失而继续进行合伙企业资金的分配。

另外, 简单清算方法较为简便, 它能将清算过程中出现的问题集中解决, 而且该方法根本不会出现超额分配等不公平现象。因此合伙企业清算时, 当非现金资产变卖不能一次完成, 需分批变卖, 各合伙人不急于分配现金时, 仍然可待非现金资产全部变卖后一次结转清算损益, 并将其转入各合伙人资本账户, 视同简单清算进行会计处理。

参考文献

[1].约翰·拉森著.张文贤等译.现代高级会计.大连:东北财经大学出版社, 1999

[2].刘永泽, 傅荣.高级财务会计.大连:东北财经大学出版社, 2003

[3].储一昀.高级财务会计.上海:复旦大学出版社, 2006

[4].王建兵.合伙企业清算会计处理方法的原理及比较分析.经济师, 2003;6

合伙人制度刍议 篇2

事业合伙人机制有四个最显著的特点。

第一,我们要掌握自己的命运。我们要设计不同层级的合伙人制度,从而牢牢地掌握公司的命运。

第二,我们要形成背靠背的信任。首先是架构扁平,管理层级扁平化的变革能够让每一位管理者直接听到最底层的声音。其次是一个整体的团队。过去我们的做法是如果对一个人负责一件事情不放心的话,就会设两个人,让他们彼此竞争,然后为了防止出现你死我活的斗争,就会设第三个人来制衡。这样的结果是公司管理更稳定了,但公司可能变得滞缓复杂了。再次是信任,我们经常会出现因为项目没做好而彼此埋怨的情形,我们需要一个真正的“我中有你,你中有我”的机制,来形成背靠背的信任。

第三,我们要做大我们的事业。这就需要我们搭建更大的舞台,通过事业合伙人的机制吸引并保有更多优秀的人才。万科现在最适合做平台式架构,万科的文化能够容纳众多优秀人才来施展他们的才华。

第四,我们来分享我们的成就。做大事业的目的之一当然是要分享,我希望万科在第四个十年之后,可以培养出200个亿万富翁。我们只需要做一件事情,即提升运营效率,就能实现培养200个亿万富翁的梦想。

总之,事业合伙人有四个特点:掌握自己的命运、形成背靠背信任、做大事业、分享成就。

我们具体做法有两个:第一,传统业务层面的跟投制度。这看似简单,实际上它将改变我们从投资买地到销售结算这一全流程的所有行为。所有真正能提升运营效率的做法,将会很快被运用和完善。对于新业务,我们则将采用新的.机制,并以完全市场化的手段来解决。

公司合伙人制度 篇3

万科“事业合伙人”制度主要包括三个部分:合伙人持股计划、事业跟投计划和事件合伙人管理。

“合伙人持股计划”是经济利润奖金的全体奖励对象自愿将该项奖金存留并委托给管理层控制的第三方财务顾问企业购买万科A股股票,存留奖金的全体奖励对象即作为事业合伙人,并通过上述方式以集体形式共同持有万科股份。

“事业跟投计划”指在公司项目层面上,项目所在的一线公司管理层和该项目管理人员必须跟随公司一起投资该项目,其他员工可自愿选择跟投,该计划使项目的经营成果直接与经营者的投资收益联系起来。

“事件合伙人管理”主要针对公司部门之间各司其政、缺乏协调机制等问题。公司可以针对某一项事件,打破传统的管理结构,临时组成事件合伙人群组参与到事件的解决过程中。该群组可以超越传统职责划分,通过跨部门协调,寻找最优方案。待事件解决后,事件合伙人又回到各自的部门。

2.阿里巴巴“湖畔合伙人”制度主要内容

阿里巴巴“湖畔合伙人(Lakeside Partners)”名称源自马云等创始人创建阿里巴巴的地点——湖畔花园。根据阿里巴巴向美国证券交易委员会(SEC)提交的招股说明书,其主要内容有:

(1)合伙人身份的获得。合伙人最初由18位阿里巴巴创始人身份转变而来,新的合伙人从公司管理层中选拔,组成公司的核心管理团队。新合伙人由现任合伙人一人一票投票推荐,获得75%以上的投票即可当选。

其中还分为永久合伙人和普通合伙人:马云和蔡崇信两人为永久合伙人;普通合伙人虽没有明确任期限制,但会因退休、离职和除名等方式丧失合伙人资格。

(2)合伙人的董事提名权。合伙人拥有提名简单多数(50%以上)董事会成员候选人的专有权。虽然合伙人拥有的是提名权而非决定权(最终决定需获得年度股东大会半数以上的赞成票),但如果合伙人提名的候选人未获得股东大会通过,合伙人有权指定临时董事暂行董事职权(无需经股东大会同意),直到下届年度股东大会召开,合伙人再提名新的董事候选人。

二、万科与阿里巴巴合伙人制度相同点

万科与阿里巴巴的合伙人制度虽然相差较大,但两者也有共同点——均在一定程度上借鉴了法律上传统“合伙”的概念,但又不完全等同于传统“合伙”。

我国商法明确规定的“合伙”包括个人合伙和合伙企业,无论是个人合伙还是合伙企业,最大的特点就是合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险;除了有限合伙人,都对合伙组织的债务承担无限连带责任。

具体而言,万科、阿里巴巴合伙人制度的共同点主要表现在以下几个方面:

1.均为企业发展到一定规模时对传统“合伙”特点的吸纳。传统“合伙”最大的特点是共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的人合性,合伙人之间紧密团结,每个合伙人都具有足够的主观能动性,以保证合伙利益。

而企业发展到一定规模时,其所有权和经营权必将分离,两者分离所形成的资合性虽然是企业不断获得外来资本、扩大商业版图的必经途径,但却容易导致企业经营者的懈怠,最终影响企业利益。

万科和阿里巴巴的合伙人制度既保证企业拥有资合性特征带来的商业利益,又能够使核心管理层像“合伙”一样紧密团结。

2.均依附于公司而存在,不具有独立民事主体资格。商法所规定的合伙企业虽然不具有法人身份,但是能够以自己的名义参与民事法律关系,享有民事权利、承担民事义务并参与诉讼,具有独立的民事主体资格。

而万科、阿里巴巴的“合伙”只是公司内部的一个制度,既不具有民事主体资格,也不属于公司的分支机构,仅依附于公司而存在,属于公司治理结构创新而产生的一种新制度,因此只服务于公司并只在公司内部产生作用,合伙人并不能以合伙名义对外参与任何民事法律关系。

3.均不需要对外承担无限连带责任。无论是在传统的个人合伙还是合伙企业中,合伙人区别于其他商事主体出资人的最大特征就是对合伙组织的债务承担无限连带责任。

万科的“事业合伙人”因为持股计划和项目跟投两项措施,使合伙人的个人资产变化与公司经营所产生的损益联系起来,但合伙人并不需要为公司的债务对外承担无限连带责任;而阿里巴巴合伙人的董事提名权涉及更多的是身份上的权利,合伙人并不需要为公司额外承担财产上的责任。

4.均不注重合伙人股东地位,而强调其经营者身份。传统的合伙人无论是金钱、劳务或技术出资,都以出资为结合的起点,并以按出资额分享收益为结合的目的,合伙人的股东地位在合伙组织中具有重要作用。

而万科、阿里巴巴虽然也要求合伙人必须拥有公司一定股份,但其目的并不在于分享股权收益,而在于通过分享收益加强合伙人对公司的经营管理,减少经营者的代理成本,提高公司经济效益,维护公司及股东利益。

三、万科与阿里巴巴合伙人制度不同点

从前文对万科和阿里巴巴合伙人制度的介绍中可以看出,两家公司的制度在主要实现措施、合伙人进入机制、合伙人管理结构、对董事的控制力度等方面也存在一些差别。

1.对商法传统“合伙”制度借鉴的侧重点不同

万科主要借鉴共享收益、共担风险的特点。万科的合伙人持股计划和事业跟投计划具有一项共同功能,即通过这两项计划将合伙人的损益直接与股东损益联系起来,从而达到管理层与股东共享收益、共担风险的效果。 阿里巴巴侧重借鉴传统“合伙”的人合性特征。

▼首先体现在创始人建立合伙的初衷及新合伙人的加入条件上:该制度建立的初衷之一是通过管理层对经营权的控制,使创始人所建立的企业文化能够得以传承,因此合伙人的选任要求更多的是“具有正直品质、认同并传承企业文化”等主观色彩浓厚的条件,最初的合伙人也仅限于18位创始人;

▼其次,新合伙人加入前的投票制度、加入后无任期限制的规定都体现了阿里巴巴对合伙人选择之慎重。与万科的强制跟投、奖金获得者集体入股的合伙人加入方式相比,阿里巴巴合伙人制度的人合性特征凸显。

虽然阿里巴巴也规定新加入的合伙人必须拥有公司一定股份,但目的主要是将合伙人的来源限制在通过公司股权激励获得股权的高管中,本质是增强制度人合性的一种措施。

2.是否突破“同股同权”原则

“同股同权”指同一类型的股份应当享有同样权利,该制度规定于现行《公司法》第一百二十六条,作为一项基本原则被我国股份有限公司所践行。万科的合伙人制度规定在该原则范围之内,合伙人与其他股东所持的股份具有同等表决权。

而阿里巴巴的合伙人制度却突破了该原则的限制。据阿里巴巴向SEC提交的财务报表显示,截至206月9日,马云持股比例为7%,蔡崇信持股比例为2.5%,阿里巴巴管理层即合伙人成员的总持股比例仅占公司总股本的10.6%。

相对于最新持股比例为29.2%并多年占据第一大股东位置的软银,以及最新持股比例为15%并多年为第二大股东的雅虎,阿里巴巴合伙人团队通过半数以上董事提名权所享有的权利,已远远超过在“同股同权”原则下其股权所应当享有的权利。

3.对控制权保护的实现方式不同

由于万科的合伙人制度以“同股同权”原则为前提,因此管理层只能利用合伙人持股计划购买公司股票,以提高自身的持股比例,从而通过蜕变为大股东的方式来掌握公司的控制权。

而阿里巴巴的合伙人制度对创始人控制权的保护很直接,其赋予合伙人半数以上董事提名权的规定,使合伙人对公司的控制无需考虑股权比例因素及大股东对公司管理层的影响。

虽然从字面上看,提名权并非决定权,董事的最终决定仍需受到股东投票的影响,但合伙人可以在董事候选人未获通过的情况下指定临时董事,直至下一届股东大会继续提名新董事——这一规定实质上保证了合伙人对半数以上董事的控制力不仅仅是提名权,而是决定权。

此外,该制度还规定若要“取消或变更合伙人的董事提名权,须经过股东大会95%以上表决通过”,这在股权相对分散的上市公司中几乎不可能实现,且合伙人的持股比例一直超过5%,因此该规定表面上是维护股东利益,实际上保证了合伙人控制权的长期性和稳定性。

4.对控制权保护的实际效果不同

万科事业合伙人制度设立之初,就开始向成为大股东的方向努力。据为事业合伙人购买股票的深圳盈安财务顾问企业向万科出具的告知函显示,合伙人持股计划自5月28日首次增持万科A股、占公司总股本0.33%开始,至1月,公司累计披露了11次合伙人购买股票的信息。

截至201月27日,合伙人累计持股已达到公司总股本的4.48%,成为当时万科A股中仅次于华润的第二大股东。万科20年报显示,万科股权结构原本高度分散,其中第一股东占总股本比例14.9%左右,第二股东占总股本比例长期低于2%,高度分散的股权结构使得管理层能够通过合伙人持股计划增强对公司的控制力。

然而,年宝能系开始持续购买万科A股,中国A股市场历史上规模最大的一场公司收购与反收购攻防战拉开了帷幕。宝能系此番收购的最终目的昭然若揭:终结创始人王石的“万科时代”。面对宝能系强大的资本力量,万科的事业合伙人制度完全无法自行抵御,最终王石通过引入深圳地铁才勉强获得此次控制权之争的胜利。

而经历“宝万之争”后的万科股权结构已经发生了根本性改变:万科集团已从之前股权高度分散转变为现在股权高度集中的公司。据万科第一季度报告公示,深圳市地铁集团有限公司作为万科新晋的第一股东,占总股本比例已达29.38%;第二股东为境外法人HKSCC NOMINEES LIMITED,持股比例为11.91%;合伙人持股计划在“宝万之争”前使用了杠杆才达到4.48%,在“宝万之争”后欲继续通过增持股票的途径获得控制权也变得非常困难。反观阿里巴巴,其维持公司创始人控制权的目的得到了比较理想的贯彻。即使在创始人马云及其管理团队的持股比例远低于公司其他股东(如雅虎、软银等)时,仍能够通过控制提名董事的方式维持对公司的控制权。

5.两个制度的核心功能不同

万科管理层在设立合伙人制度时虽然具有增强控制权的初衷,但客观上并没有对公司股东的权限进行任何制度性约束,因此在增强创始人团队控制权方面的作用并不突出。有学者指出万科合伙人制度的本质是一种激励和约束制度,其核心功能是将职业经理人与股东和公司利益捆绑,通过共享收益、共担风险的方式激励和约束管理层。

而阿里巴巴合伙人制度虽然在某种程度上也能实现激励管理层和凝聚企业文化的目的,但核心功能在于维持创始人团队对公司的控制权。为此,其不惜突破传统公司法理论中的“同股同权”原则,通过公司章程赋予少数合伙人股东以高于其他普通股东的权限,而不考虑其持股比例的多少。

四、启示

1. 万科:增持股票方式无法有力保障创始人的企业控制权 在股权集中的公司,通过增持股票保持企业控制权需要巨额资金,实际操作上难度较大。在股权分散的公司,通过增持股票保持企业控制权所需资金相对较少,尚有一定的可取之处,但股权分散的公司也是恶意收购者入侵的重灾区。恶意收购者有备而来,并通常会使用杠杆使资金更加强大,目的直指企业第一股东身份。

所以,即使合伙人的持股比例在股权分散的公司中已经具有了一席之地,为防止资本“野蛮人”的入侵,仍需不断加入资金,企业规模越大,所需资金就越多。

并且,创始人团队不断增持股票的行为本身就与企业上市为吸收外来资本的目的相左。因此,通过增持股票的方式无法有力保障创始人的企业控制权。

然而,万科合伙人制度并非毫无价值,其在企业经营者的管理方面极具借鉴意义。合伙人持股计划和项目跟投计划使经营者与公司股东、项目共担风险,甚至因使用杠杆而承担更敏感的损益,有效地增强了包括董事、监事和高级管理人员在内的经营者责任心和能力。

2. 阿里巴巴:突破“同股同权”原则是创始人保持控制权的有效途径

阿里巴巴合伙人制度通过突破“同股同权”原则,使创始人即使在所占股份较少的情况下,也能始终牢牢掌握企业的控制权。这种制度设计能够有效地避免恶意收购,保证新入场的资本均支持创始人及其团队的经营权,维持公司运营方针的连续性。

然而,违背了“同股同权”原则的合伙人制度并不能见容于我国现行法律,因此阿里巴巴只能于年9月在美国纽约证券交易所挂牌上市,此举直接阻断了国内大部分有意向投资者的投资途径。

尽管如此,在公司控制权掌控和获得国内融资机会之间的取舍上,阿里巴巴还是选择了前者。事实上,对于阿里巴巴等大部分上市公司的创始人来说,上市融资仅是使公司获得长远发展的一种途径,而掌握控制权则是公司长盛不衰之根本,因此,阿里巴巴的选择亦在意料之中。

值得庆幸的是,我国已经开始在“同股同权”的例外规则上进行尝试。6月13日,科创板在上海证券交易所正式开板,在我国首创性地建立了特别表决权股份制度。

相对于普通股份,特别表决权股份拥有至多十倍的表决权,标志着我国法律第一次突破“同股同权”原则,认可双重股权结构。但科创板的适用范围还较小,仅为科技创新型中小企业服务。

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